La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come “operazioni straordinarie” in quanto senza dubbio determinano in capo alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell’organizzazione dell’attività d’impresa.
Alla base di ogni operazione straordinaria vi l’esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall’organo amministrativo, può portare i soci a decidere relativamente alle modifiche radicali della struttura societaria, modificando eventualmente anche le finalità (lucrative, mutualistiche o altruistiche) che inizialmente avevano animato l’attività d’impresa. La riforma del diritto societario, recependo in parte alcune esigenze emerse nella pratica ed evidenziate dalla dottrina, nonché qualche precedente giurisprudenziale, ha disciplinato la trasformazione eterogenea che, per via interpretativa, consente la modifica delle finalità dell’impresa anche mediante la fusione o la scissione. La disciplina delle operazioni straordinarie è in continua evoluzione anche quale conseguenza del recepimento di modifiche alle precedenti direttive europee. Le novità normative in merito sono sempre più caratterizzate dall’esigenza di semplificare alcune fasi dei procedimenti, sia mediante l’utilizzo delle nuove tecnologie, sia prevedendo che, in presenza di determinati presupposti, i soci possano rinunciare ad alcuni termini o ad alcune informazioni documentali. Il volume si propone di trattare le diverse operazioni straordinarie, anche in un’ottica di mercato, in tutte le rispettive fasi tenendo conto dell’ evoluzione normativa, giurisprudenziale e dottrinale e senza trascurare gli orientamenti della prassi notarile che, in alcuni casi, indirizzano e condizionano le stesse. L’opera, diretta da Antonio Serra, è suddivisa in tre grandi macro capitoli: il primo è incentrato sulla “trasformazione”, che indica non solo le modifiche consistenti nel passaggio da un tipo di società ad un altro, ma anche le modifiche strutturali comportanti il cambiamento dello scopo all’interno del fenomeno societario, nonché quelle che consentono il passaggio da strutture societarie lucrative a strutture associative caratterizzate da scopi ideali. Segue poi una seconda parte riguardante l’istituto della “fusione”, intesa in senso stretto come unione tra due o più società, o come incorporazione in una società di una o più altre (fusione per incorporazione) – è evidente, come sottolinea il contributo di Ivan Demuro, coordinatore dell’intero volume, che le differenti tipologie di fusione presentino delle differenze dovute alle caratteristiche strutturali dell’operazione -. Chiude poi l’opera una trattazione relativa alla “scissione”: l’accentuato polimorfismo di questo istituto, come sottolineato in un saggio di Marco Maltoni, ha spinto alla necessità di coniare una serie di definizioni capaci di identificare la specifica tecnica o la modalità attuativa adottata. Per ogni operazione straordinaria si è tenuto conto anche degli aspetti fiscali, non solo per completezza di trattazione ma anche in considerazione della rilevanza e del condizionamento degli stessi sulla decisione in merito alla singola operazione. L’opera è corredata da un eBook che permette di interrogare il testo con una ricerca libera e un’ampia selezione di giurisprudenza, in massima e per esteso, nonché di circolari, pareri e risoluzioni dell’Agenzia delle Entrate. Il testo edito da Zanichelli (www.zanichelli.it), è disponibile alla vendita al costo di € 190,00 (V.R. per NL)
